Bij een bv betrokken aandeelhouders maken doorgaans zorgvuldige afspraken met elkaar. Wat nu als één van de aandeelhouders in weerwil van die afspraken handelt en besluiten neemt die grote impact hebben op de bedrijfsvoering? Het interne vertrouwen is dan onherstelbaar beschadigd en de vennootschap kan hierdoor materiële schade lijden. De aandeelhouders moeten uit elkaar en een waarderingsdeskundige wordt ingeschakeld om de aandelen te waarderen. De prangende vraag die dan opkomt is hoe de waarderingsdeskundige moet omgaan met besluiten die in weerwil van de geldende governance zijn genomen: hoe waardeert hij dit wanbeleid?
De auteur geeft aan dat ondanks juridisch bindende governance- bepalingen, bestaat er een reële kans dat een waarderingsdeskundige niettemin uitgaat van verplichtingen die in strijd met de geldende governance zijn aangegaan. Tijdens het waarderingstraject verzanden betrokkenen daardoor vaak in een discussie over de wenselijkheid van de aangegane verplichtingen: een discussie die juist voorkomen had moeten worden door de tussen partijen geldende governance. Verder worden drie mogelijkheden besproken om de nadelige gevolgen daarvan af te wenden tijdens het waarderingstraject.
Tijdschrift voor de ondernemersrechtpraktijk
Juli 2015
- Thema:
- Procedures en geschillen