Een accountant/belastingadviseur krijgt de opdracht om de aandelen in een BV te waarderen, maar mag daarvoor van de opdrachtgever niet praten met de directie van de betrokken bv. Hij kiest ervoor hierin mee te gaan en onvolkomenheden op te lossen door een andere peildatum te kiezen om de waardering op te baseren en de waardering te kwalificeren als 'indicatief’. Het College van Beroep, dat uiteindelijk oordeelde over de werkwijze van de waardeerder in kwestie, keurde zijn keuzes af en kwalificeerde deze als onvoldoende. Bijgaand artikel behandelt de kwestie in meer detail.
Belangrijkste feiten
Een dga van enkele bv’s ligt in scheiding. In april 2013 koopt hij van zijn vrouw voor 310 duizend euro haar aandelenbelang in de gezamenlijke holding bv. De vrouw vraagt zich naderhand echter af of zij een reële prijs heeft gekregen voor haar aandelen. Deze bv blijkt in 2013 namelijk één miljoen euro winst te hebben gemaakt.
Een jaar later vraagt haar advocaat aan een registeraccountant om alsnog een waardering uit te voeren van het 40-procentsbelang dat de vrouw in de bv had. De RA komt tot een ‘indicatieve waarde’ van haar belang van 3.045.323 euro (zijnde 40 procent van 7.613.308 euro). Het gaat volgens hem om een ‘stand alone’-waardering op ‘going concern’-basis. Als peildatum heeft hij 31 december 2013 gehanteerd, 4 maanden voor de aandelenuitkoop.
De vrouw begint een civiele procedure tegen haar ex-echtgenoot vanwege beroepsfouten die hij heeft gemaakt als bestuurder van de gezamenlijke bv. De vrouw gebruikt het waarderingsrapport van de RAniet alleen in deze procedure, maar ook in de tuchtprocedure tegen de huisaccountant van de bv, aan wie de Accountantskamer eind 2016 een berisping heeft opgelegd.
De huisaccountant op zijn beurt dient daarna een klacht in tegen de waarderend accountant bij de Accountantskamer. Die verklaart de klacht deels gegrond en legt een waarschuwing op. De waarderend accountant gaat in hoger beroep.
Beroepsgronden
- Er waren gegronde redenen om bij de waardering uit te gaan van 31 december 2013 als waarde peildatum; de vrouw had hem gevraagd om een indicatieve waardebepaling, zodat zij kon toetsen of zij inderdaad ernstig benadeeld was bij de verkoop van het aandelenpakket; zij had alleen de jaarrekeningen van 2009 tot en met 2013 en had geen tussentijdse cijfers; de RA mocht vanwege de precaire situatie van de echtscheiding geen nadere informatie opvragen bij de dga en de bv;
- Er was geen reden om de leiding van de bv te bevragen om een deugdelijke grondslag te krijgen ten behoeve van de waardering; hij mocht geen nadere informatie opvragen bij de dga, de directie van de gezamenlijke bv wilde ook geen informatie geven; de aandelenwaardering was slechts indicatief; bij de opdrachtverlening stond niet vast dat er een juridische procedure gevoerd zou gaan worden; in het rapport stond duidelijk waaruit zijn werkzaamheden bestonden, zodat helder was waarop de waardering was gebaseerd.
Oordeel
Het beroep is ongegrond.
Ad 1 Het college vindt net als de Accountantskamer dat de accountant geen rapport had mogen uitbrengen met een waardepeildatum van 31 december 2013, zonder daarin duidelijk aan te geven welk verschil er zou bestaan met een waardering op de datum van de aandelentransactie in maart 2014.
De Accountantskamer heeft terecht geoordeeld dat de accountant wist dat er een juridisch conflict zou kunnen ontstaan tussen beide echtgenoten als er veel licht zou zitten tussen zijn waardering en de feitelijk koopprijs. Op de zitting bij het college heeft de (waarderend) accountant desgevraagd bevestigd dat hij bij die situatie een conflict voorzag.Daarom had de (waarderend) accountant er rekening mee moeten houden dat het rapport zou worden gebruikt in een (juridisch) conflict. Dat er bij het verlenen van de opdracht nog geen sprake was van een conflictsituatie doet er naar het oordeel van het college niet toe.
Ad 2 Voor zijn waardering heeft de accountant de jaarrekeningen 2009 tot en met 2013 gebruikt die de vrouw hem verstrekte, en is vervolgens voor de periode daarna uitgegaan van een omzetgroei van 10 procent en heeft die lijn doorgetrokken naar 2014. Het college vindt net als de Accountantskamer dat de waarderend accountant voor een deugdelijke grondslag van de waardering tevens het standpunt van de directie van de gezamenlijke bv had moeten inwinnen, ook als de waardering indicatief was. Zonder die informatie kon hij zich geen volledig beeld vormen van de onderneming.
De accountant heeft dit echter nagelaten. Omdat hij zonder die informatie geen deugdelijk rapport over de waardering van de aandelen per transactiedatum kon uitbrengen, had hij hierover nader contact moeten opnemen met de vrouw. Als die voet bij stuk zou houden, had hij moeten overwegen de opdracht terug te geven. Dit heeft de accountant echter niet gedaan en ook om die reden het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid geschonden.
Maart 2018